（原标题：六部门蜕变发布《异邦投资者对上市公司政策投资管制方针》）开yun体育网

异邦投资者对上市公司政策投资管制方针

第一条 为了推动高水平对外开放，更纵情度眩惑和利用外资，引进境外资金和管制讲明，改善上市公司搞定结构，指导异邦投资者对上市公司有序程序实施政策投资，珍藏证券市集次序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本方针。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法则章程的其他方式赢得并中长久握有上市公司A股股份的行径（以下简称政策投资），适用本方针。

第三条 本方针所称异邦投资者，是指异邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本方针所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 政策投资应当遵命以下原则：

（一）战胜国度法律、法则，不得危害国度安全和社会民众利益；

（二）坚握公开、公正、公正的原则，珍藏上市公司偏执股东的正当权益，罗致政府、社会公众的监督，适用中国法律，苦守中国的司法和仲裁统帅；

（三）开展中长久投资，珍藏证券市集的平素次序，不得炒作；

（四）不得妨碍公正竞争，不得抹杀、为止竞争。

第五条 异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单章程退却投资领域的上市公司进行政策投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单章程为止投资领域的上市公司进行政策投资，应当相宜负面清单章程的股权要求、高档管制东谈主员要求等为止性准入至极管制措施。

第六条 异邦投资者应当相宜以下条目：

（一）照章竖立、方向的异邦企业或者其他组织，财务适应、资信致密且具有进修的管制讲明，有健全的搞定结构和致密的内限定度，方向行径程序；异邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才调；

（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元或者管制的实有金钱总数不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总数不低于1亿好意思元或者管制的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构症结处罚；企业或者其他组织成就未满3年的，自成就之日起计。

异邦企业或者其他组织实有金钱总数或者管制的实有金钱总数不相宜前款第（二）项章程的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东谈主、企业或者其他组织）相宜前款章程的条目的，不错依据本方针进行政策投资；此时，该全资投资者应作出愉快，或者与该异邦企业或者其他组织商定，春联系投资行径共同承担职守。

第七条 异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份动作支付期间对上市公司实施政策投资的，还应当相宜以下条目：

（一）境外公司照章竖立，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏执管制层最近3年未受到境表里监管机构症结处罚；政策投资通过契约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）相宜《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管制机构、证券往还所、证券登记结算机构的联系章程；

（四）相宜国度对外投资管制联系章程，完成联系手续。

第八条 异邦投资者进行政策投资的，异邦投资者、上市公司应当礼聘在中国注册登记的相宜《中华东谈主民共和国证券法》章程的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由异邦投资者礼聘中介机构就该政策投资是否相宜本方针第六条、第七条、第十条第二款章程，作尽责看望；上市公司礼聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否相宜本方针第五条，作尽责看望。

政策投资通过契约转让、要约收购方式实施的，由异邦投资者礼聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本方针第五条、第六条、第七条、第十条第二款章程，作尽责看望。

第九条 中介机构应当出具讲解，就前述内容逐项发标明确的专科主意，并给予暴露。

中介机构应当在专科主意中，分裂说明异邦投资者偏执一致行动东谈主赢得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本方针第二条和第三十三条波及的方式。

第十条 异邦投资者通过政策投资方式赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本方针第六条、第七条章程的异邦投资者通过谬妄述说等方式违纪实施政策投资的，在其选择措施高傲相应条目前及高傲相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者联系方要求作出不可变更或者撤消的公开愉快：如政策投资不相宜本方针第四条、第五条、第六条、第七条章程条目，通过谬妄述说等方式违纪实施政策投资，在高傲相应条目前及高傲相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份期骗表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构章程、证券往还所轨则对股份限售期有更长久限要求的，从其章程。

第十一条 政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，异邦投资者不错动作上市公司董事会提前详情的刊行对象认购新股，或者动作通过竞价方式详情的刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者动作上市公司董事会提前详情的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下格式办理：

（一）上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事和会过向异邦投资者定向刊行新股的联系决议，暴露本次政策投资是否相宜本方针章程的条目；

（三）上市公司股东和会过向异邦投资者定向刊行新股的联系决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券往还所章程履行注册格式，赢得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者动作通过竞价方式详情的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下格式办理：

（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的联系决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券往还所章程履行股票刊行的注册格式，赢得注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价详情为刊行对象后，上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。

第十四条 政策投资通过契约转让方式实施的，异邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下格式办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司章程章程履行联系里面格式；

（二）转让方与异邦投资者缔结股份转让契约；

（三）转让两边向证券往还所办理股份转让阐述手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按照联系章程办理手续完成契约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。

第十五条 政策投资通过要约收购方式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下格式办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购讲解书摘要；

（二）异邦投资者、上市公司及联系方按照法律法则和国务院证券监督管制机构、证券往还所的联系章程履行讲解、公告等格式；

（三）异邦投资者向证券往还所办理股份转让阐述手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时相沿、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按照联系章程办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务附近部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施政策投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构、证券往还所的联系章程履行信息暴露偏执他法界说务。

异邦投资者进行政策投资组成上市公司收购及联系股份权益变动的，编制的权益变动讲解书、要约收购讲解书偏执摘要、上市公司收购讲解书偏执摘要中应当暴露该政策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本方针第五条、第六条、第七条章程的条目。

第十七条 异邦投资者实施政策投资波及证券登记结算联系事项，应当按照证券登记结算联系章程办理联系手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理联系手续时，应当提交身份证明、中介机构讲解、股票刊行注册文献或者股份转让阐述文献等材料；属于本方针第七条章程情形的，还应当提交已完成对外投资联系手续的证明材料。

未提交前款章程的材料或者提交的中介机构讲解合计政策投资不相宜本方针联系章程的，证券登记结算机构不予办理联系手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置革新前握有的非领路股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者苦求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过政策投资赢得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度联系章程转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者示寂或者法东谈主断绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在战胜《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督管制机构、证券往还所、证券登记结算机构联系章程前提下，按照国度联系章程办理。

除对所投资的上市公司陆续进行政策投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因政策投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成政策投资后，异邦投资者握股比例变化累计跨越5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务附近部门报送投资信息。

第二十条 政策投资波及本方针第六条第二款章程的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行径应当相宜本方针第十条对于限售期的章程，新的受让方仍应当相宜本方针所章程的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权柄和义务，并照章履行信息暴露等义务。

第二十一条 异邦投资者政策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当战胜国有金钱管制的联系章程。

第二十二条 异邦投资者政策投资组成方向者蕴蓄，且达到国务院章程的讲演法子的，方向者应当事前向国务院反操纵王法机构讲演，未讲演的不得实施蕴蓄。

第二十三条 异邦投资者实施政策投资波及外汇管制联系事项，应当按照外汇管制联系章程办理联系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 政策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督管制部门苦求办理登记注册手续。

第二十五条 政策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度联系章程办理，并罗致税务附近部门照章实施的监督查验。

第二十六条 异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等联系章程进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行政策投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的联系章程。

第二十八条 行政机关偏执使命主谈主员必须以身许国、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不梗直利益，对履行职责经由中细察的营业玄机应当照章给予遮蔽，不得泄露或者非法向他东谈主提供。

第二十九条 不相宜本方针第四条、第五条、第六条、第七条章程的异邦投资者，通过谬妄述说等方式违纪实施政策投资的，商务附近部门可照章给予训导或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务附近部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲解方针》等联系章程，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息讲解义务的情况实施监督查验。对于未按照章程报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条 异邦投资者的投资行径违背外商投资准入负面清单的，由联系部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及联系章程给予处理。

第三十二条 中介机构未奋发尽责，所制作、出具的文献有谬妄记录、误导性述说或者症结遗漏的，由国务院证券监督管制机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及联系章程给予处理。

第三十三条 以下情形不适用本方针，但应当战胜国度联系章程：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；

（四）相宜国务院证券监督管制机构联系章程的异邦当然东谈主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激发赢得上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施政策投资的，参照本方针办理。

第三十五条 香港至极行政区、澳门至极行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施政策投资的，参照本方针办理。

第三十六条 本方针自2024年12月2日起实行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管制局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司政策投资管制方针》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门联系司局负责东谈主就《异邦投资者对上市公司政策投资管制方针》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局蜕变发布《异邦投资者对上市公司政策投资管制方针》（以下简称《方针》）。为保险《方针》的告成实施，六部门联系司局负责东谈主就《方针》联系问题答记者问。

一、问：《方针》的蜕变配景和预见是什么？

答：党的二十大讲解指出，要“坚握高水平对外开放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展时势”，要“健全成本市集功能，造就平直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、做事市集、成本市集、劳务市集等对外开放”“造就外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为刚烈贯彻落实党中央、国务院有揣度打算部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，深刻筹商鞭策蜕变《方针》。

政策投资是特定异邦投资者平直赢得并中长久握有一家上市公司股份的行径。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《方针》，为异邦投资者政策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《方针》实施以来，异邦投资者累计政策投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展表现了积极作用。

比年来，跟着我国经济握续健康发展、革新开放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或蜕变，联系监管轨制发生了症结调养，亟须根据新神气对《方针》进行蜕变完善。指导更多优质外资投进取市公司，既大概促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康踏实发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为有用扫视风险提供了轨制保险。在蜕变经由中，咱们向社会公开征求了主意，并通过茶话会等方式等闲听取联系机构、内行学者等主意。总体上，各方多数接待蜕变《方针》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的主意建议进行了矜重筹商，蜕变并发布了新的《方针》。

二、问：蜕变后的《方针》便利了异邦投资者对上市公司政策投资，能否先容一下联系情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩开放放，支握长久投资、价值投资，扫视化解风险为原则，深刻筹商蜕变优化《方针》。蜕变后的《方针》主淌若从五方面责骂了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠谈，表现政策投资渠谈引资后劲，饱读动外资开展长久投资、价值投资：

一是允许异邦当然东谈主实施政策投资。原《方针》仅允许异邦法东谈主或其他组织实施政策投资，异邦当然东谈主不可实施投资。本次蜕变与《中华东谈主民共和海外商投资法》保握一致，将异邦当然东谈主纳入异邦投资者鸿沟，允许其对上市公司实施政策投资。

二是放宽异邦投资者的金钱要求。原《方针》要求异邦投资者境外实有金钱总数不低于1亿好意思元或管制的境外实有金钱总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多长久资金，本次蜕变允洽责骂了对非控股股东异邦投资者的金钱要求。如异邦投资者实施政策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求责骂为实有金钱总数不低于5000万好意思元或者管制的实有金钱总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则还是要求其实有金钱总数不低于1亿好意思元或者管制的实有金钱总数不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一政策投资方式。原《方针》章程的政策投资方式仅包括定向增发和契约转让两种方式。根据《中华东谈主民共和国证券法》联系章程和证券市集骨子情况，这次蜕变加多允许异邦投资者以要约收购方式实施政策投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施政策投资的，允许以境外非上市公司股份动作支付对价。原《方针》并无波及跨境换股的联系章程，政策投资动作并购的一种极端情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的章程》联系要求。《对于异邦投资者并购境内企业的章程》章程，以跨境换股体式并购境内企业的，动作支付期间的股权应当是境外上市公司股权。本次蜕变，为眩惑异邦投资者抽象运用现款、股权等多种方式政策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期计议到定向刊行、要约收购已有监管轨则保险往还公允，咱们对跨境换股实施分类管制。对于以定向刊行、要约收购方式实施的政策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是允洽责骂握股比例和握股锁按期要求。原《方针》章程，异邦投资者对上市公司初度政策投资赢得的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼赢得的股份在三年内不得转让。本次蜕变，连合证券市集监管轨则，咱们取消以定向刊行方式实施政策投资的握股比例要求，将以契约转让、要约收购方式实施政策投资的握股比例要求从10%责骂至5%；允洽放宽握股锁按期要求，同期坚握政策投资的中长久投资属性，将异邦投资者的握股锁按期由不低于3年调养为不低于12个月，如果其他章程对锁按期有更长久限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管制方针》第七十四条、《上市公司证券刊行注册管制方针》第五十九条联系要求），则需要相宜联系章程。

三、问：蜕变后的《方针》对加强监管和扫视风险作出了章程，能否先容一下联系情况？

党中央、国务院高度喜爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康踏实发展。咱们在新的《方针》中服从构建市集自律、政府监管、社会监督互为相沿的协同监管时势，同期加强与安全审查、反操纵审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外开放的同期，切实堵塞管制短处，扫视化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构职守。要求礼聘中介机构就政策投资是否合规出具专科主意，中介机构经尽责看望合计不对规的，证券登记结算机构不予办理联系手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等章程处罚不尽责中介机构。中介机构应说明异邦投资者偏执一致行动东谈主通过多样方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）整个握有上市公司股份情况，扫视多方式握股超出股比为止或赢得限定权。违背负面清单的，由联系部门给予处理。二是章程投资者在信息暴露时不错作出合规愉快。异邦投资者在履行信息暴露义务时，应当对政策投资是否相宜《方针》一并进行暴露，并不错应联系方要求对合规政策投资作出愉快，若违纪则自觉在一按期间不期骗表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等联系章程进行安全审查。四是与反操纵审查轨则衔尾。政策投资达到方向者蕴蓄法子的，应当讲演反操纵审查。组成方向者蕴蓄，且达到国务院章程的讲演法子的，方向者应当事前向国务院反操纵王法机构讲演，未讲演的不得实施蕴蓄。五是加多商务附近部门的行政处罚章程。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务附近部门还不错对违背《方针》联系章程的行径进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也即是新三板进行政策投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施政策投资不错参照适用《方针》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要相宜《方针》章程？

答：否，但需相宜证券市集联系监管轨则要求。

六、问：《方针》出台后，已实施政策投资的异邦投资者锁按期是否相同镌汰？

答：锁按期不镌汰。为相沿投资关系的踏实，保险证券市集投资者利益，已实施政策投资的异邦投资者，应按照其原有愉快，陆续按原《方针》章程现实3年锁按期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册管制方针》中“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前详情刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前详情刊行对象的定向刊行，除了应当战胜《方针》联系要求外，还应当相宜中国证监会的章程及联系监管要求。

八、问：新的《方针》出台后，异邦投资者对上市公司政策投资是否还需要报商务部门审批并赢得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后开yun体育网，全面取消了商务附近部门对外商投资企业竖立、变更的审批和备案，商务附近部门不再对政策投资事项审批。实施政策投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲解方针》的要求，履行信息讲解义务，真确、准确、好意思满暴露和报送投资信息。